46天7項政策密集發布

撬動并購重組監管新周期

來源:21世紀經濟報道??時間:2018-10-25?【字體:??

資本市場政策具有一定周期性,IPO政策是這樣,并購重組政策亦然。

2016年,在劉士余上任證監會主席后主導了并購重組市場從嚴審核,并購重組市場進入嚴監管的下行周期。

隨著監管政策收緊、重點打擊忽悠式重組,殼資源炒作以及并購重組市場等其他一些亂象,市場環境在近兩年得以凈化。

進入2018年三季度末,并購重組市場的監管周期迎來新的變動。A股市場持續低迷,證監會希望激發并購重組市場為A股注入更多活力。

這一考量之下,證監會在不到50天里密集出臺和修訂了多項政策。A股急跌,監管層數次表態敦促政策逐項落地,進一步鞏固了這一輪并購重組市場監管周期的變化趨勢。(谷楓)

導讀

在A股持續低迷的情況下,激發并購重組市場活力能夠為資本市場帶來強有力的穩定作用。

46天7項政策,這是并購重組監管新周期的新速度。

此次監管新周期有其背景,在上一輪嚴監管周期中,證監會整治了各種市場亂象,凈化了市場環境,為下一步政策放開打下了一定的基礎。

更重要的是,在A股持續低迷的情況下,激發并購重組市場活力能夠為資本市場帶來強有力的穩定作用。

“現在可以很明確感受到并購重組市場要有新的變化,監管政策發布后我們都在消化學習,能夠感受到未來的業務空間還是非常大的。”10月23日,滬上地區一家大型券商投行部的人士告訴21世紀經濟報道記者。

政策密集送暖

2016年6月,證監會公布了幾項有關并購重組的重磅政策,分別是修改了《上市公司重大資產重組管理辦法》,發布了《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》和《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》。

加上隨后發布的《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》,四項政策的出臺迅速為并購重組市場打下了嚴監管的基調。

由此,并購重組市場進入了嚴監管周期,跨界并購、借殼以及類借殼等遭遇了嚴監管。與此同時證監會還專項打擊了包括九好集團忽悠式重組案在內多起并購重組市場重案要案。

“當時監管層認為隨著并購市場的發展,新的交易模式不斷出現,規避監管套利的現象也有所增加且花樣翻新,并購重組估值非理性程度較高。因此監管重點在規范上市公司重大資產重組行為和促進市場估值體系理性修復方面,可以說相比之前進入了一個新監管周期。”23日,一位申萬宏源的分析師10月23日接受記者采訪時認為。

政策劇烈變動之后并購重組市場進入了一段消化政策和執行政策的平穩運行期,這一時間里證監會高層也屢次喊話市場要在嚴監管的背景下,加大對并購重組市場的支持。

時間來到今年九月初,一則《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》政策的發布引發關注。

這項政策的發布僅僅是開端,隨后一個多月,證監會陸續發布了7項問答或者政策文件修訂,涉及內容從調價機制、經營性資產認定到小額快速審核和配套募集資金,甚至包括被否IPO企業借殼間隔期等,一些市場觀點旗幟鮮明地認為這一系列政策的發布顯然意味著并購重組市場將要重新迎來較為寬松的監管導向。

“上一次證監會調整并購重組政策也是一口氣發布了多項政策,而這一次釋放寬松信號也同樣采取了短時間內發布眾多政策的方法,連續而密集的政策傳遞的信號非常清晰。”23日,一位中信證券投行部的人士對記者講道。

事實上,此次政策調整也并非空穴來風,在嚴監管周期中,證監會整治了各種市場亂象,凈化了市場環境,為下一步政策放開打下了一定的基礎。

更重要的是,在A股持續低迷的情況下,激發并購重組市場活力能夠為資本市場帶來強有力的穩定作用。

證監會新聞發言人常德鵬講道:“證監會當下將進一步發揮市場機制作用,持續研究企業訴求,深化并購重組體制機制改革,讓符合條件的企業通過并購重組優化資源配置。”

與此同時,在政策發布的蛛絲馬跡中,也有兩項信號預示著并購重組市場監管風險的變化,這便是“借殼與類借殼交易認定的放寬”以及“提升并購重組審核效率”。

借殼與類借殼放寬

上一輪監管政策變動的一個明顯信號便是收緊了借殼、類借殼的交易,而此次監管風向變化,借殼和類借殼的監管變化自然也是重要信號。

在近期發布的文件中,有數項文件放寬了借殼和類借殼的監管。首先是《關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》的政策中放寬了被否IPO企業借殼上市的周期,由3年縮短到了6個月。

對于這一政策的調整,證監會明確表示,考慮到IPO被否原因多種多樣,在對被否原因進行整改后,不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業,其利用資本市場發展壯大的呼聲非常強烈。為回應市場需求,統一與被否企業重新申報IPO的監管標準,支持優質企業參與上市公司并購重組。

10月20日,新時代證券研究所所長孫金鉅認為,政策變動之后,借殼和大額并購有望興起,助力并購重組快速回暖。根據其統計的數據顯示,新政下將有大量的被否IPO企業標的充實并購重組市場。

另外,在《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答(2018年修訂)》中,證監會放寬了類借殼的認定。

一位資深市場觀察人士在該政策發布后便分析道:“本次修訂從放寬募集配套資金規模和用途限制,豐富上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人鞏固控制權的手段等方面,進一步釋放了支持上市公司并購重組做優做強的積極信號。特別是《募集配套資金問答》中的第二、第三兩個“但”,實質上調整了“類借殼”的認定標準,為上市公司發行股份購買大體量資產,留出了更大的政策空間。”

審核效率提升

近期出臺的一系列政策所釋放的另一項信號則是在提高并購重組審核效率方面。

以10月8日晚間,證監會推出的“小額快速”審核機制為例,符合條件的并購重組項目將在證監會受理后直接交并購重組委審議,這將大大壓縮現有流程下帶來的時間成本。

而10月19日,證監會發布的《關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答》一文也旨在提升并購重組的審核效率。

另外一些問答和釋疑的發布則是希望市場更準確地理解政策同時指導中介機構和企業更好地完成準備工作從而提升并購重組的效率。

近期一系列政策發布后,并購重組審核效率提升進一步鞏固,一些政策的效果很快就體現出來。

如適用小額并購快速通道的第一單拓爾思(300229.SZ)已在證監會受理后直接提交并購重組委審議,審核效率大幅提高。

另外,近期更是出現萬華化學(600309.SH)吸收合并12天火速過會的案例。

今年五月萬華化學拋出的吸收合并方案顯示,擬通過發行新股約17.16億股的方式對控股股東萬華化工實施吸收合并。

這樣體量的重組方案推進異常順利。

7月23日,萬華化學向證監會提交申請被接收,7月26日,證監會就已經完成了第一輪反饋到企業層面,8月10日,公司中介機構提交了反饋回復,8月16日,萬華化學上會并成功過會,一個完整的審核周期共計12個工作日。

“提升審核效率勢必要放寬一些監管要求,因此證監會多項政策提高審核效率的背后正是監管寬松的信號。”前述滬上地區券商人士認為。

http://epaper.21jingji.com/html/2018-10/24/content_95093.htm


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